原標題:世紀游輪逾130億元重組 巨人綱絡連續20個漲停 史玉柱浮盈272億元
重組一向是資本市場上的熱點話題,上市公司通過收購資產、資產置換、出售資產等方式實現資產重組。重組,不僅可以剝離不良資產、配置優良資產,還可以使得重組雙方經濟效益最大化。
回望2015年,這一年上市公司的重組比較頻繁,一些資本運作的交易價格多次超過100億元。其中,史玉柱攜巨人綱絡借殼一事引起了資本市場的廣泛關注。今年10月21日,世紀游輪發布公告稱,先以6.27億元價格向原實際控制人彭建虎及其關聯方出售全部資產及負債,剝離舊有資產,再作價131億元購買巨人綱絡100%股權,向巨人綱絡的全體股東發行股票;並向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金,總金額不超過50億元。
值得注意的是,上述作價超過100億元的重組,在今年重組頻生的A股市場,交易價格並不算高。但今年的百億元重組中沒有一家能夠在資本市場中引起如世紀游輪這樣大的波瀾——公司自復牌后,11月11日至12月8日,連續20個交易日漲停。
世紀游輪上市4年停牌近一年
選擇巨人綱絡進行重組
自2011年上市,4年的時間對于世紀游輪來說,充滿了機遇同樣也充滿了挑戰。2011年上市之初,世紀游輪是坐擁“長江航運IPO第一股”、“游輪第一股”、“重慶旅游企業第一股”、“全國旅游業民營企業第一股”四大頭銜。這四大頭銜,吸引了不少投資者的眼光,當時世紀游輪的發行市盈率為81倍。
但在上市之后,世紀游輪的發展並不順利。公司先是遭遇了限制“三公消費”,加之長江內河游的競爭加劇,公司主營業務的發展受到了影響。公司在轉型房地產后又遭遇樓市下滑。反映在業績上,世紀游輪2012年、2013年、2014年年度的凈利潤分別為4019.05萬元、310.89萬元和1058.15萬元,整體下滑之勢明顯。
據世紀游輪2015年三季報,公司報告期內實現營業收入約1.4億元,較上年同期減少18.59%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2201萬元,較上年同期下滑598.08%。
對于業績不振,世紀游輪方面曾表示,一方面是由于長江內河游日趨激烈的白熱化競爭令公司一家獨大的時代遠去;另一方面則是2012年底限制“三公消費”政策導致整個游輪市場萎縮,世紀游輪為此受到很大沖擊。
在這幾年的時間中,世紀游輪也在想辦法尋找新的利潤增長點,並選擇了旅游地產這一相對較火的“新”業務。早在2012年底,世紀游輪便投資設立重慶御輝地產開發有限公司,打算在重慶萬盛黑山谷開發旅游地產,無奈受報批、資金鏈等因素拖累,長達3年時間中,項目一直未開工。
而在今年6月1日,隸屬于重慶東方輪船公司的東方之星發生沉船事故輪,該事故重挫長江游輪市場,游客人數下滑量高達四成。身為“游輪第一股”的世紀游輪也難獨善其身,公司業務也遭到沖擊。
有世紀游輪工作人員曾表示:“公司業務受東方之星事故的影響太大了,雖然入境游客並沒有太大的影響,但是七八月國內客源受到了非常大的影響,公司在營銷推廣上也采取了非常多的措施,降價幅度也很大。”所幸的是公司股票已經在2014年10月24日停牌,所以股價並未受到影響。
但迫于內憂與外患,公司開始著手重組。據《証券日報》記者統計,自世紀游輪停牌后,截至今年10月份,在將近一年的時間中,世紀游輪總計發布了超過40份《關于策劃重大資產重組停牌進展公告》。其中前31份並未透露任何信息,直到今年7月30日發布的第32份《公告》,內容才有了變化。
一位知情人士向記者介紹,有意借殼世紀游輪的公司很多。“公司盤子較小,總股本為6545萬股,流通股3246萬股,在重組之前,公司的市值約為21億元。此外,相比其他債務、官司纏身的公司來說,世紀游輪是一個干凈的殼公司”。
今年7月28日,世紀游輪稱,公司控股股東彭建虎與信利光電控股股東信利工業有限公司簽訂了重大資產重組合作框架協議,雙方同意共同推進世紀游輪向包括信利工業在內的信利光電相關股東發行股份購買該等股東持有的信利光電股權並同時募集配套資金。預計本次重組完成后,信利工業將成為世紀游輪控股股東,信利光電將成為世紀游輪控股子公司。
據公開信息顯示,信利光電總部在香港,為信利集團旗下子公司,信利工業持有其80%股權。公司主要研究與開發、生產和銷售觸摸屏、觸控器件及集成觸控模組、微型攝像模組、光電子器件、光電感應模組、光學器件、行車記錄器、系統產品、液晶微型馬達,液晶鏡頭,用于家電的鋼化陶瓷面蓋和3D光學觸控等產品。對于重組雙方,有分析師稱,信利光電每年的凈利潤可達數億元,資產規模、盈利能力都將遠超過世紀游輪。
看似“姻緣”美好,但讓人意想不到的是,自7月28日至9月30日的短短兩個月時間里,信利工業與世紀游輪的重組便“告吹”,世紀游輪新的重組方變成了巨人綱絡,彼時,有不願具名的分析人士對《証券日報》記者表示,相比信利工業而言,巨人綱絡的知名度更高。當時世紀游輪的董秘張生全曾表示,重組的事都是大股東方面在操作,自己並不知情。不過,其亦表示,“應該是巨人綱絡開出的條件比信利工業要好”。
巨人終回A股
史玉柱浮盈272.52億元
今年9月30日,世紀游輪正式透露與巨人綱絡及其實際控制人史玉柱簽訂《重大資產重組意向框架協議》。本次交易方式為擬向巨人綱絡全體股東非公開發行股份購買巨人綱絡100%股權並配套募集資金。
具體方案是:世紀游輪擬以29.58元/股的發行價格,向巨人綱絡的全體股東非公開發行4.43億股,作價131億元購買巨人綱絡100%股權,由此巨人綱絡借殼上市。巨人綱絡股東承諾,2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。
對于巨人綱絡的回歸,公司總裁紀學鋒曾在今年7月份透露,公司已經在加快A股上市的運作,只待市場再好一點。巧合的是,就在雙方簽定協議的9月底,A股市場亦開始企穩。
其實,有不願具名的分析師早對《証券日報》記者表示,巨人綱絡在完成私有化之后,肯定還會選擇在A股上市。
巨人綱絡公布于2013年11月25日宣布,已接到以董事長史玉柱及霸菱亞洲投資的私有化要約,估值約29.5億美元。巨人綱絡稱,上述私有化要約價格較此前60天的成交價加權平均價溢價31.3%,較此前一個交易日的加權平均價溢價21%。而這也成為巨人綱絡走向私有化的起點。有數據顯示,巨人綱絡于2007年11月1日在美國紐交所IPO,總融資超過10億美元。從2009年至2013年,巨人累計每股分紅4.49美元。分紅加要約收購價合計16.24美元,高于IPO價格。
2014年7月18日,巨人綱絡再次宣布,已經完成了2014年3月17日與巨人投資有限公司全資子公司Giant Merger Limited簽訂的並購協議,以及2014年5月12日簽訂的增補協議。根據該協議,巨人投資有限公司已經以約30億美元的現金收購了巨人綱絡。
該並購協議已于2014年7月14日在特別股東大會上獲得批準。根據該協議,所有符合條件的巨人綱絡股東都將獲得每股普通股12美元,或每股美國存托股份(以下簡稱“ADS”)12美元的收購價格。巨人綱絡還宣布,已經要求紐交所在7月18日之后停止交易公司的ADS。至此,巨人綱絡的私有化宣告完成,在美國退市。
不過,有傳聞稱,巨人綱絡在美國退市與公司的主營業務萎縮有關。在美國上市之初,巨人綱絡依靠《征途》來獲得收入,《征途》系列貢獻了公司2011年至2013年以來幾乎所有的營業收入。但由于游戲行業的競爭加劇以及手游的逐漸崛起,《征途》能夠為公司貢獻的營收明顯減緩。
在意識到這一點之后,巨人綱絡也開始有所行動,在今年7月份接受媒體采訪時,公司總裁紀學鋒表示,要通過“廣積糧、高築牆”等手段擴大在移動產業中的份額。而自2013年6月份起,巨人手游方面的首筆投資對外披露:北京手游研發公司帝江綱絡被收入巨人。2014年3月10日,巨人綱絡正式對外宣布成立手游子公司,由巨人綱絡總裁紀學鋒兼任總裁,徐博出任副總裁,宣布全面進軍手游行業。
而在業務穩固發展的同時,下一個上市目的地的選擇也擺在了巨人綱絡面前。此前,曾有傳言說巨人綱絡要選擇港交所為新的上市目的地。“當時有傳言說巨人綱絡會選擇港交所上市,是因為對比當時的A股市場,很多游戲類企業的估值都被低估了,選擇港交所是為了獲得較高的估值。”有券商分析師對《証券日報》記者表示:“其實從美國退市,也是因為美股一向對中概股的估值偏低,且為中概股提供的融資渠道也不健全,這對公司發力手游業務產生了阻礙,而回歸A股能夠更好的幫助巨人綱絡融資。”
另外,隨著今年分眾傳媒等中概股回歸,以及一系列政策的出台,使得中概股回歸A股的設想得以實現,這也為巨人綱絡最終選擇借殼世紀游輪提供了很好的借鑒。
對于回歸A股,紀學鋒此前曾表示,公司業績已不成問題,只待時機出現,“美股退市的互聯綱企業中我們是國內第一家,顯示我們資本運作動作總是快人一步,從美股退市的大型互聯綱公司中,我們也應該是第一個上A股的公司”。
不管是不是第一個成功登陸A股的中概股,可以看到的是,如若此次交易順利完成,史玉柱等將因此次重組賺得盆滿缽滿。
在世紀游輪公布重組公告並復牌之后,公司股價便一路飛漲,使得公司不得不在12月8日選擇停牌。據記者統計,在此之前世紀游輪已經連續發布了7份《關于股票交易異常波動的公告》。
根據此前世紀游輪的重組方案,公司擬向交易對方以29.58元/股的價格發行4.43億股。交易完成后,不考慮配套募集資金發行股份的影響,蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資將持有公司2.1億股,占公司總股本的41.44%,其中,蘭麟投資持有世紀游輪的股份數為1.56億股,比例為30.77%,蘭麟投資將為世紀游輪新的控股股東,史玉柱將成為世紀游輪的實際控制人。上述公告顯示,巨人投資有限公司持有蘭麟投資100%股權,為蘭麟投資控股股東,而股權關系顯示,史玉柱持有97.86%巨人投資有限公司股權,也就是說史玉柱間接持有世紀游輪1.53億股左右。
11月11日至12月8日世紀游輪連續20個交易日連續漲停,12月14日復牌后,世紀游輪股價出現下跌。不過,據記者計算,若交易完成,公司的新實際控制人史玉柱能夠獲得的浮盈將在272.52億元左右。