北京商报记者 董亮

　　日前，深圳市地铁集团董事长林茂德自曝与万科重组存在对赌协议，将深陷股权之争的万科再度推向了舆论的风口浪尖。由于未在重组方案中披露相关对赌协议，万科或涉嫌信披违规，这也让原本就岌岌可危的万科与深铁集团重组事宜又添新麻烦。

　　深铁董事长曝抽屉协议

　　在国家发改委9月8日召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，林茂德在谈及地铁上盖物业的资产证券化方面时曾说，“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与：第一，我跟它对赌，我们持有你20多亿股后，必须保持每年（每一股）分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，它过去20多年增长100多倍，它未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了”。

　　由于正处在万科重组深铁集团的敏感时刻，林茂德所提及的“一个上市公司”也被市场普遍猜测为深陷股权之争的万科。7月2日，万科发布的交易预案（修订稿）显示，上市公司拟以发行股份的方式购买深铁集团持有的前海国际100%股权，交易作价456.13亿元。而万科将全部以发行股份的方式支付交易对价，以15.88元/股的发行价计算，最终向深铁集团发行股份约28.7亿股。这与林茂德的表态十分吻合。以此来看，深铁集团与万科重组的过程中，还有着不为人知的抽屉协议，而且并未在重组方案中披露。

　　未披露或涉嫌违规

　　在上海市华荣律师事务所律师许峰看来，由于对赌协议未在重组方案中披露，因而可能会给万科带来大麻烦。“对赌不同于普通条款，对于万科本身利益影响也挺大的，应该对可能存在的风险提示。”在一位私募人士看来，如果按照林茂德所说的对赌协议，万科将每年必须保持“每10股派10元”的分红节奏。“若按照目前万科的总股本计算，相当于每年要拿出逾100亿元现金用来分红，若万科的业绩不能保持快速增长，则持续的高分红可能让公司的现金流等方面承压。”该私募人士称。而上海明伦律师事务所律师王智斌更是认为，万科在披露重组预案中未完整披露重要交易条款，构成信息披露违规，涉嫌构成虚假陈述。“万科有可能会面临监管部门的处罚，还将面临大量的投资者诉讼。”王智斌称。

　　王智斌还认为，如果万科管理层在虚假陈述的过程中存在过错，不排除有投资者追究管理层的责任。《公司法》规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。

　　重组成功难上加难

　　在上述私募人士看来，如果抽屉协议果真存在，将使得万科的重组计划变得难上加难。“华润、宝能此前明确表示对重组方案存在异议，让万科重组深铁集团的方案本身就存在较大的不确定性风险，现如今又曝出抽屉协议，将会再度降低万科及管理层的公众形象，对于重组方案的继续推进肯定是不利的。”

　　实际上，自今年6月18日万科首次披露与深铁集团的重组方案以来，推进就一直不顺利。先是在6月23日，万科股东深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿公开发表《声明》，称“我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利”。 随后公司股东华润股份有限公司也通过其下属公司华润集团微信公众号回应，称“华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。华润对于万科董事会审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性”。而包括宝能、华润等重要股东在内，至今尚未就交易方案达成共识。

　　北京商报记者昨日曾就重组方案中对赌协议的相关问题向万科方面进行采访，不过对方未予以回复。